求!母子公司关系中的控制协议范本？

设立子公司、内部独立核算单位、分公司选择

深圳富强实业集团有限公司是一家专门从事电子产品研发与生产的大型企业集团。2002年3月，深圳富强实业集团有限公司计划扩展业务，准备投资6000万元研制生产PT智能激光探头电子产品。经调查分析和研究，草拟出两套方案供选择:

第一套方案:设深圳兴富电子有限公司、深圳华富电子有限公司、深圳强兴电子有限公司（以下依序简称三公司为A、B、C）三个独立核算的子公司，彼此间存在着购销关系：A公司生产的产品可以作为B公司的原材料，而B公司生产的产品全部提供给C公司。

经调查测算，A公司提供的原材料市场价格每单位10000元（这里一单位是指生产一件最终产成品所需原材料数额），B公司以每件15000元提供给C公司，C公司以20000元价格向市场出售。预计A公司为B公司生产的每单位原材料会涉及850元进项税额，并预计年销售量为1000台（以上价格均不含税）。

第二套方案:设立一综合性公司—深圳华兴电子实业有限公司，公司设立A1、B1、C1三个车间生产部门，其他情况同第一方案。

[方案分析]

第一套方案的税务负担状况分析:

（1）A公司年应纳增值税额：

（10000×1000×17％－850×1000）＝850000（元）

（2）B公司年应纳增值税额：

（15000×1000×17％－1000×1000×17％）＝850000（元）

（3）C公司年应纳增值税额：

（20000×1000×17％－15000×1000×17％）＝850000（元）

从集团层面来看，集团该项目的增值税年应纳增值税额共为：

850000＋850000＋850000=2550000（元）

第二套方案的税务负担状况分析：

根据上述材料，集团该项目年应纳增值税额为：

（20000×1000×17％－850×1000）＝2550000（元）

从集团整体的年应纳增值税额来看，根据现有条件，两个方案的增值税负是一致的。看似两方案对企业设立效果一样，其实不然，二者存在较大的差异：

1、根据现代财务管理的理论，货币是有时间价值的，二者虽然总体税负相同，但税款流出的时间却截然不同，从而导致货币时间价值的差异。具体分析如下：

第一套方案中，深圳兴富电子有限公司生产出的原材料，在一定的时间内会出售给深圳华富电子有限公司，这时要缴纳一定数量的增值税和企业所得税；同样，深圳华富电子有限公司生产的产品也要在一定的时间内出售给深圳强兴电子有限公司，对华富公司来说也存在增值税和所得税的流出风险；特别是在第三个环节，华强公司的产品在没有实现销售的情况下，集团仍然需要承担兴富、华富公司的税款负担；

第二套方案则不存在这种风险，该项目的资产流是在公司内部的车间流转，不会产生纳税义务，只有在最后环节实现销售时，增值税和所得税的纳税义务才产生，对集团来说迟缴的税款其价值小于早缴纳的税款，而且推迟纳税时间，相对于资金比较紧张的企业来说更是如此。

2、从设立环节的费用及设立后的管理成本环节分析，第二方案更优于第一方案。众所周知，无论是公司的设立成本，还是在未来经营过程中的管理运营成本都会远远高于非独立法人的内部核算机构的成本。所以单从这一角度考虑，设立三家独立法人公司的做法就是不可取的，除非集团公司从整体有转移利润规划的考虑。

[案例点评]

该案例的评价方法比较简单，没有太多的可参考价值。而且设立独立子公司与设立内部独立核算单位或者分公司的差异不只体现在流转税方面，从企业所得税的筹划角度出发，如何选择设立方式还有太多的差异，应该根据集团的整体需要来考虑。之所以选择该案例主要是因为，目前许多企业不太重视甚至是忽略从货币的时间价值角度来比较税收成本。希望通过此案例提醒读者，在进行税务筹划时，需要考虑全面，尤其是货币的时间价值。