公司法司法解释二第11条？

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【释义】 本条是关于公司的章程规定。

一、公司章程是公司的“宪法”

公司章程是由公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的最基本的规范性文件，对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力。公司章程与其他内部规章相比具有最高效力，它所确认的准则为其他内部规章提供了根据，被称为公司的“宪法”。

二、公司章程的记载

公司章程的记载事项包括强制记载事项和任意记载事项。

（一）强制记载事项

1.直接强制记载的事项

（1）《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人。

（2）《公司法》第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围；(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法。

2.其他强制记载的事项

（1）《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

（2）《公司法》第十六条规定，公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定。

（3）《公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

（4）《公司法》第四十四条规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（5）《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

（6）《公司法》第五十条规定，执行董事的职权由公司章程规定。

（7）《公司法》第五十一条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

（8）《公司法》第七十条规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

（9）《公司法》第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

（二）任意记载事项

（1）《公司法》第十六条规定，公司对外担保的限额。

（2）《公司法》第三十七条规定，股东会法定职权以外的其他职权。

（3）《公司法》第四十一条规定，章程规定召开股东会的通知时间的，优先适用。

（4）《公司法》第四十二条规定，章程规定股东会不按出资比例行使表决权的，优先适用。

（5）《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序做出不违背《公司法》的。

（6）《公司法》第四十六条规定，董事会法定职权范围之外的其他职权。

（7）《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》的。

（8）《公司法》第四十九条规定，公司章程规定经理职权的，优先于适用。

（9）《公司法》第五十三条规定，监事会法定职权范围之外的其他职权。

（10）《公司法》第五十五条规定，监事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》的。

（11）《公司法》第七十一条规定，公司章程规定股权转让的，优先于适用。

（12）《公司法》第七十五条规定，公司章程规定自然人股东死后继承问题的，优先适用。

（13）《公司法》第一百六十六条规定，股份有限公司章程规定不按持股比例分配的。

（14）《公司法》第一百六十九条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会或者是董事会决定。

（15）《公司法》第一百八十条规定，公司章程规定公司解散事由。

（16）《公司法》第二百一十六条规定，其他高级管理人员范围。

三、公司章程的效力

（一）时间效力

公司章程的时间效力，是指公司章程的生效时间和失效时间。有限责任公司章程在全体股东签名、盖章时生效。股份有限公司中分两种情况：以发起方式设立的，公司章程在全体发起人签名、盖章时生效；以募集方式设立的，公司章程则应在创立大会上通过时生效。公司章程失效时间为公司终止。

（二）对人效力

章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，同时，公司在制定章程过程中，可以规定其他高级管理人员。《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》第十一条规定，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。