有限责任公司内两个股东之间转让股份，其它股东不同意，合法吗?依据是什么？

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工商局股权转让合同

提问时间:2022-08-11 05:53:15

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回答 | 共1个

尚靖

从业3年

发明专利申请国际专利申请

所在地区:武汉市

咨询解答:284

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这个问题确实麻烦啊，法律规定倒是很清楚：

《公司法》

第35条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第19条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

这种事情比较简单明了，不建议诉讼处理，成本略高。

建议向其他股东发出有关股权转让事宜的通知函，最好采取公证邮寄的方式。通讯地址是个问题，不知道企业规章、协议中有没有关于地址的约定。以这份材料，向工商局要求进行股权转让登记。

发通知的方式有个问题，就是工商局也没法核实其他股东是否就通知函作出过回复。所以，可以考虑在通知函中指定回复地址为公证处地址，这样可以让公证处出具两份公证书，第二份公证证明其他股东未回复......

上述方法未经实践检验，仅供参考交流。

总的来说，诉讼是最后救济手段，在工商登记阶段，总会有变通之法，就看当地工商局有多死板了。

2022-08-11 08:02:16

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